A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (art. 227 da Lei n. 6.404/1976). Na incorporação a(s) sociedade(s) incorporada(s) deixa(m) de existir, mas a pessoa jurídica que recepciona a(s) outra(s), denominada incorporadora, se mantém.

A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (art. 228 da Lei n. 6.404/1976).

A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a cisão (art. 229 da Lei n. 6.404/1976).

DOCUMENTOS NECESSÁRIOS:

1. Escritura Pública, via original, com selo eletrônico, passível de validação, via internet, na forma física, ou em formato eletrônico, gerado em PDF/A e assinado pelo tabelião, seus substitutos, ou prepostos com Certificado Digital ICP-Brasil.

a. Documento assinado eletronicamente é título digital e deve ser protocolado via SAEC – ONR.

b. Será exigida escritura pública para Sociedade de Advogados ou Sociedade Unipessoal de Advocacia, cujo valor do imóvel seja superior a 30 (trinta) vezes o maior salário mínimo nacional vigente deve ser formalizada por escritura pública, conforme art. 108, CC.

b.1. O negócio realizado por escritura dispensa a apresentação da Ata de Assembleia ou Contrato Social que estabeleceu a integralização do(s) bem(ns) imóvel(s) à pessoa jurídica, exceto se o documento for complementar a escritura.

b.2. Caso o negócio seja formalizada por escritura pública lavrada fora da comarca de localização do imóvel, será necessário o reconhecimento do abono do sinal público, bem como da comprovação do recolhimento dos fundos institucionais. Clique aqui para mais informações.

Ou

2. Ata de Assembleia ou Contrato Social, que estabeleceu a cisão, fusão ou incorporação do(s) bem(ns) imóvel(s) à pessoa jurídica, registrada na Junta Comercial ou Registro Civil das Pessoas Jurídicas, em via original, cópia autenticada, com código de validação digital ou certidão emitida pela Junta Comercial ou pelo Registro Civil das Pessoas Jurídicas;

a. Em caso de incorporação, anexar o instrumento societário da pessoa jurídica que irá incorporar as demais pessoas jurídicas;

b. Em caso de fusão, anexar o instrumento societário da nova pessoa jurídica que figurará como adquirente dos bens das pessoas jurídicas anteriores;

c. Em caso de cisão, anexar o instrumento societário da pessoa jurídica que recebeu a parcela do patrimônio de outra(s) pessoa(s) jurídica(s).

d. Deverá constar do instrumento societário:

d.1. Atribuição de valor para cada imóvel;

I. Se não houver atribuição de valores para cada imóvel, as partes adquirentes/transmitentes poderão apresentar declaração, endereçada à Serventia, datada, com firma reconhecida ou assinado na presença de preposto desta Serventia, ou, tratando-se de documento digital, com assinatura qualificada gov.br ou ICP-Brasil, atribuindo valor ao imóvel;

II. Clique aqui para acessar modelo de requerimento disponível no site desta Serventia.

e. Acompanhado de requerimento, endereçado à Serventia, datado, com firma reconhecida ou assinado na presença de preposto desta Serventia, ou, tratando-se de documento digital, com assinatura qualificada gov.br ou ICP-Brasil, contendo:

e.1. Qualificação completa do requerente: se pessoa física, nome completo, nacionalidade, estado civil, se convive em união estável ou não, RG, CPF, endereço com CEP e número de telefone com DDD e endereço de e-mail; se pessoa jurídica, razão social, endereço da sede com CEP e número de telefone com DDD, endereço de e-mail;

e.2. Solicitação para cisão, fusão ou incorporação da pessoa jurídica, informando o número do CNPJ da pessoa jurídica;

e.3. Indicação do número da(s) matrícula(s) do(s) imóvel(is) em que será averbado o ato, ou os dados de identificação do imóvel como: logradouro (rua/avenida, etc.), quadra, lote, bairro/setor, cidade e estado, ou ainda, se houver, número do apartamento, bloco/torre e nome do condomínio;

e.4. Manifestação de ciência e concordância com a coleta e tratamento de dados nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD, sugere-se a seguinte declaração: “Manifesto ciência e concordância de que os dados pessoais coletados serão tratados conforme arts. 7º e 11 da Lei n. 13.709/2018 (LGPD), inclusive que poderão ser compartilhados e/ou reproduzidos, a pedido de qualquer interessado, independentemente de autorização expressa das partes, para atender disposições legais, normativas ou respaldadas em contratos, convênios ou instrumentos congêneres”;

e.5. Dados para emissão da Nota Fiscal (tomador de serviços): se pessoa física, nome completo, RG, CPF, Inscrição Municipal, endereço completo com CEP, e-mail, telefone com DDD; se pessoa jurídica, razão social, CNPJ, Inscrição Municipal, endereço completo com CEP da sede da pessoa jurídica, e-mail e telefone com DDD;

f. Documento assinado eletronicamente é título digital e deve ser protocolado via SAEC – ONR.

3. Protocolo de Justificação, em via original ou via com código de validação, autenticada ou certidão emitida pela Junta Comercial do Registro Civil das Pessoas Jurídicas;

4. Laudo de avaliação, expedido pela Prefeitura Municipal, emitido nos últimos 180 dias pela Prefeitura Municipal;

a. Clique aqui para emitir o Laudo.

5. Valor venal do respectivo imóvel, expedido pela Prefeitura Municipal;

a. Clique aqui para emitir o valor venal. Mister informar a designação cadastral.

6. Certidão de matrícula em inteiro teor dos imóveis objeto da transmissão, em vias originais, cópias autenticadas ou passíveis de validação mediante código de verificação, válidas no prazo de 30 dias da data do instrumento ou do protocolo.

7. Certidão de ônus e ações reais e pessoais reipersecutórias, em via original, cópia autenticada ou passível de validação mediante código de verificação, válida no prazo de 30 dias da data do instrumento ou do protocolo;

8. Certidões negativas de tributos: 

a. As certidões fiscais municipal e estadual exigidas de pessoas físicas ou jurídicas para a alienação ou oneração de imóveis, devem ser apresentadas ao tabelião no momento da lavratura da escritura ou ao oficial de registro de imóveis. 

a.1. Link para emissão da CND municipal;

a.2. Link para emissão da CND estadual;

I. As certidões poderão ser dispensadas pelo adquirente, por meio de expressa declaração na qual se responsabilize por eventuais débitos existentes. 

*Clique aqui para acessar modelo de requerimento disponível no site desta Serventia.

9. Se o instrumento apresentado envolver mais de um imóvel pertencente a esta Serventia, se o usuário não tiver interesse no registro de todos, deverá anexar requerimento de cindibilidade, indicando quais os imóveis devem ser registrados.

a. Clique aqui para acessar modelo de requerimento disponível no site desta Serventia.

10. Caso não conste à margem da matrícula objeto de registro a perfeita qualificação das partes envolvidas no ato, será necessário incluir os dados ausentes.

a. Clique aqui e confira a relação de documentos necessários para realizar a qualificação das partes.

11. Se a matrícula do imóvel estiver gravada com algum ônus impeditivo de alienação – clique aqui e confira a relação de documentos necessários para realizar o cancelamento:

a. Cada título anexado (termo de cancelamento ou mandado judicial) será objeto de novo protocolo.

12. Se a matrícula estiver gravada com algum ônus não impeditivo de alienação, fazer constar no instrumento societário a existência dos ônus constantes da matrícula. Se não constar do instrumento de cisão, fusão ou incorporação societário, apresentar declaração com firma reconhecida atestando ciência dos ônus não impeditivos ou apresentar termo de cancelamento no ônus – clique aqui e confira a relação de documentos necessários para anuência ou cancelamento:

a. Cada título anexado (termo de cancelamento ou mandado judicial) será objeto de novo protocolo.

I. Se o imóvel for rural, além dos documentos relacionados acima, deverá anexar:

1. Certificado de Cadastro de Imóvel Rural — CCIR atualizado e quitado.

a. Acesse o sítio eletrônico do Governo do Brasil e confira as instruções para emitir o CCIR >> Sistema Nacional de Cadastro Rural.

2. Certidão Negativa de Débitos com o Imposto Territorial Rural — ITR, ou comprovação de pagamento do ITR dos últimos 5 anos.

a. Comprova-se o pagamento do ITR por meio do Documento de Arrecadação de Receitas Federais — DARF, e Declaração do ITR (últimos 5 anos).

b. Acesse o sítio eletrônico do Governo do Brasil e confira as instruções para emitir a CND do ITR >> Certidão de Débitos Relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União de Imóvel Rural.

3. Inscrição do imóvel no Cadastro Ambiental Rural — CAR.

a. Acesse o sítio eletrônico do Governo do Brasil e confira as instruções e Etapas do CAR e Regularização Ambiental.

4. Certificação de georreferenciamento emitido pelo SIGEF/INCRA, atestando que a poligonal objeto do memorial descritivo não se sobrepõe a nenhuma outra constante de seu cadastro georreferenciado e que o memorial atende às exigências técnicas.

a. Atualmente a certificação é exigida para imóvel com área igual ou superior a 100 ha. 

b. A partir de novembro de 2023, a certificação será exigida para imóveis com área igual ou superior a 25 ha.

c. A partir de novembro de 2025, a certificação será exigida para todos os imóveis rurais independentemente do tamanho da área.

d. Acesse o sítio eletrônico do Governo do Brasil e confira as instruções para proceder à certificação de imóvel rural.

e. Clique aqui e confira a relação de documentos para realizar o procedimento de Georreferenciamento.

f. Declaração firmada pelo requerente com firma reconhecida afirmando sob pena de responsabilidade civil e criminal que os limites divisórios do imóvel foram respeitados (§6º do art. 9º do Decreto n. 4.449/2002).

g. Por se tratar de imóvel rural, não será exigida a aprovação do Município de Goiânia quanto ao georreferenciamento.

II. Se for terreno de marinha, além dos documentos relacionados acima, deverá anexar:

1. Certidão de Autorização de Transferência – CAT, emitida pela Secretaria de Patrimônio da União – SPU, com o comprovante de pagamento do laudêmio;

OBSERVAÇÕES

1. Os documentos apresentados em formato eletrônico devem ser estruturados eletronicamente em PDF/A e assinados digitalmente com certificado digital ICP-Brasil por todas as partes, conforme art. 209, §1º, I e II, do Provimento n. 149/2023 do CNJ.

2. Documentos emitidos por órgãos oficiais ou repartições públicas deverão conter o código para validação no sítio eletrônico oficial.

3. Apresentado o título para registro, o Registrador procederá à análise aplicando todos os princípios e normativas legais atinentes à prática do ato, sobretudo o princípio da legalidade. Por essa razão, poderão ser exigidos documentos complementares para efetivação do registro.

BASE DE CÁLCULO DOS EMOLUMENTOS

1. Utiliza-se como parâmetro para base de cálculo e cobrança de emolumentos os seguintes valores, prevalecendo o que for maior, nos termos do 4º da Lei n. 19.191/2015: 

a. Preço ou valor econômico declarado pelas partes;

b. Valor venal, se imóvel urbano; 

c. DARF (Documento de Arrecadação de Receitas Federais), se imóvel rural;

d. Base de cálculo utilizada para o recolhimento do imposto municipal ou estadual (Laudo de ITBI/ISTI ou demonstrativo de cálculo do ITCD/ITCMD;

e. Avaliação judicial, quando houver.

PREVISÃO LEGAL

1. Geral: arts. 35, 36 e 37 da Lei n. 5.172/1966, arts. 13, inciso II, 167, inciso I, item 32), 176, 221 e 225 da Lei n. 6.015/1973; arts. 7º, 95, 96, 98, 227, 228 e 229 da Lei n. 6.404/1976; Lei n. 7.433/1985; Decreto n. 93.240/1986; art. 3º do Decreto-Lei n. 2.398/1987; art. 156, inciso II e §2º, inciso I, da Constituição Federal/1988, art. 47 da Lei n. 8.212/1991; art. 21 da Lei n. 9.393/1996; art. 64 da Lei n. 8.934/1994; arts. 108, 118, 997 e ss., 1.647, I da Lei n. 10.406/2002; arts. 19 e 29 da Lei n. 12.651/2012; art. 200 da Lei Complementar – Goiânia n. 344/2021; arts. 500, 790, inciso I, item 40, 810, 817 do Código de Normas e Procedimentos do Foro Extrajudicial de Goiás.

2. Custas e Emolumentos:

a. Tabela XIV do Regimento de Custas e Emolumentos da Justiça do Estado de Goiás da Lei n. 14.376/2002 – Dispõe sobre o Regimento de Custas e Emolumentos da Justiça do Estado de Goiás e outras providências;

a.1. Anualmente, a tabela de emolumentos é atualizada por meio de provimento estadual. Clique aqui para consultar a tabela de emolumentos e verificar o provimento vigente que reajustou as custas e emolumentos. Em seguida, clique aqui para acessar o provimento atualizado.

b. Lei n. 19.191/2015 — Dispõe sobre os emolumentos dos serviços notarias e de registro e outras providências.

c. Lei n. 11.651/1991 — Código Tributário do Estado de Goiás.

d. Lei Complementar Municipal n. 344/2021 — Código Tributário do Município de Goiânia-GO.

A legislação está sujeita a constantes modificações, por isso, antes de realizar qualquer procedimento, consulte a lei atualizada.